Páginas Web y Sociedades: Obligaciones Mercantiles a tener en cuenta

28 octubre, 2012
Páginas Web y Sociedades: Obligaciones Mercantiles a tener en cuenta
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Marco Legal de la Web de la Empresa

Últimamente, se han comentado mucho los cambios sobre sociedades de capital y la obligación de tener una página web a raíz de las modificaciones introducidas por el REAL DECRETO LEY 9/2012, de 16 de marzo, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital, que también ha afectado a la conocida Ley de la Sociedad de la Información.

En sociedades cotizadas, se presentan una serie de de obligaciones en lo referente a las nuevas tecnologías y a usarlas de una determinada forma, pero la mayoría de nosotros somos pymes que no cotizamos en bolsa, así que, ¿qué pasa con el resto de los mortales?

Antes de nada, recordemos el concepto de Sociedades de Capital, el artículo 1 de la LSC* “Son sociedades de capital la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad anónima y la sociedad comanditaria por acciones.”

*LSC: Ley de Sociedades de Capital
 Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba
 el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

¿Es obligatorio tener página web?

No, es de carácter facultativo. Solo es obligatorio para las grandes empresas cotizadas, incluidas las del mercado alternativo bursátil.

¿Cómo se ha de crear la web corporativa?

Debe aprobarse por la Junta General, siendo un punto del orden del día.

¿A quién le corresponde aprobar los cambios, traslados o cancelación de la web?

Al órgano de administración, en caso de pymes con un administrador único, sería función de este. Salvo que los estatutos contemplen otra fórmula diferente.

¿Debemos inscribir la creación de la web en algún sitio?

SI, en el Registro Mercantil.

Pero no solo la creación del dominio, también la modificación, traslado y cancelación del sitio web. Se deberán inscribir en el Registro Mercantil, donde se hará constar las anotaciones pertinentes en la hoja abierta de registro a la sociedad. Además, se deberá publicar en el BORME (Boletín Oficial del Registro Mercantil) y en la propia página web, donde la información sobre el acuerdo tomado estará los treinta días siguientes a su inserción.

Por lo menos, la normativa establece que la publicidad de la web en el BORME será gratuita.

Como nota, advertir que los estatutos sociales pueden contemplar que antes de inscribir cualquier anotación en el Registro Mercantil sobre la web, se le notifique individualmente a cada socio.

Todo aquello relativo al dominio de la sociedad que debamos o queramos que figure en estatutos, se firmará en escritura pública ante notario. Si el acuerdo de creación del sitio web se realiza al margen, bastará para su inscripción la certificación del acuerdo de junta con la firma legitimada de los administradores con la aprobación del dominio.

¿Qué implicaciones legales y prácticas tiene esto?

La ley establece que hasta que no se produzca la publicación en el BORME, todo lo que contenga la web NO tendrá efectos jurídicos.

Se ha de garantizar la seguridad de la web y la veracidad de los documentos publicados en la misma.

El acceso debe ser gratuito.

Con estas normas, la Web de la empresa nos atrapa en la Red de la Administración

Como siempre, “poniendo las cosas fáciles al empresario“:

Será la empresa quien deba demostrar la información contenida y la fecha de inserción de los documentos publicados. A efectos prácticos, bastará con l manifestación expresa en tal sentido de los administradores sociales.

Los administradores son responsables solidarios junto con la mercantil ante terceros, de los daños que ocasionados por la interrupción del servicio web. Menos mal que más tarde el legislador puntualiza que no aplicará tal responsabilidad siempre que se trate de un acto fortuito o de fuerza mayor.

Podemos comunicarnos con los socios electrónicamente, siempre que el socio lo haya aceptado. Se debe habilitar un sistema que garantice la fecha de recepción y el contenido enviado. Esto que parece tan complicado, se resuelve con el simple formulario de contacto, insertando la fecha de envío, más tarde en nuestro cliente de correo quedará registrada la fecha de recepción.

La Junta General si se tiene web, podrá será convocada mediante anuncio en la misma si se cumplen los requisitos de anotación y publicidad en el Registro Mercantil vistos anteriormente. Debemos evitar la confusión provocada si en los estatutos anuncia una forma de convocación de la Junta General que no contemple la fórmula electrónica y en el acuerdo de creación de la web, se habilite como forma para convocar una Junta General. Para acreditar la convocatoria de Junta por este medio, sería conveniente imprimir y guardar un “pantallazo” de la publicación en donde conste la fecha.

Existen requisitos específicos en el caso de fusiones, pero no entraremos en esta materia al ser operaciones específicas objeto de un nuevo debate.



Para estas y otras cuestiones societarias, cuente con su asesoría fiscal y expertos mercantiles.

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